Санкции против России обсуждаются во многих международных СМИ. В Армении эту тему также не оставляют без внимания, тем не менее общественности не особо понятно, какие риски могут нести эти санкции для армянской экономики, есть ли риск в том, что релоканты из РФ открывают счета в армянских банках и какие шаги должен предпринять Ереван в этой ситуации.

«К сожалению, общественность – да и эксперты –  часто рассуждают о санкциях по принципу – «слышу звон, да не знаю, где он», - отмечает кандидат юридических наук, партнер международной юридической фирмы King & Spalding в Лондоне Егише Джазоян.

В беседе с Banks.am он рассказал о ситуации в России, о санкциях, под которые может попасть Армения и о возможности избежать этого.
 
Санкции, контрсанкции и компании, которые ушли из РФ

Сегодня ситуация в России сложная. Думаю, это очевидно и не отрицается ни кем. Если говорить о санкциях, которые введены со стороны западных государств, в первую очередь надо отметить санкции США, Евросоюза и Британии. Но есть и вторая, зеркальная сторона, так называемые «контрсанкции», которые Россия наложила в ответ на западные компании. Есть два различных массива законодательства и судебной практики, которые нужно разбирать отдельно.

Очевидно, что после 24 февраля 2022 г. несколько сотен западных компаний либо ушли из России, либо объявили об уходе. Есть и ситуации, когда некоторые компании объявляют об уходе, меняют вывеску, оформляют штат на новое российское юридическое лицо и (или) просто меняют бренд. В таких ситуациях, как в поговорке – и волки сыты, и овцы целы. Для России это хорошо, так как сохраняются рабочие места, и в то же время западные компании могут с чистой совестью говорить своим акционерам, регуляторам и публике – смотрите, в России нас уже нет! Конечно, многие компании действительно ушли с российского рынка и здесь есть очень тревожный тренд. В России, на уровне Государственной Думы сейчас активно обсуждается новое законодательство, в рамках которого у российских властей будет возможность осуществлять определенные действия как раз в контексте контрсанкций. В рамках этого законодательства менеджмент западных компаний в некоторых случаях будет вынужден оставить эти компании и уйти, передать их, например, в специальное внешнее управление российского государства. Выбор такой - либо вы подчиняетесь нашим контрсанкциям, либо уходите на наших условиях.

Здесь возникает как минимум две проблемы для западных игроков. С одной стороны на них давят их правительства и общественность на Западе, eсть западные санкции, которые они должны соблюдать. С другой стороны, российское правительство им говорит – у нас свои санкции, подчиняйтесь им, или уходите. А уйти не так-то просто, тем более что очень часто это несет за собой большие финансовые потери. У западных компаний, таким образом, очень сложная дилемма. По моему опыту общения, на самом деле подавляющее большинство уходить не хочет, ведь с точки зрения бизнеса - Россия большой рынок, 145 млн человек.

Другой опасный тренд заключается в том, что многие крупные западные компании, скорее всего, будут подавать в суд на Россию. Это повлечет за собой волну разбирательств в международных судах и арбитражах против этой страны.

Если подвести итог, некоторые компании якобы «ушли», но на самом деле не ушли из РФ, некоторые действительно ушли, а есть третьи, которые не просто ушли, но и хлопнули дверью, сказав – «мы будем судиться».

Санкции США

Против России санкции ввели около 50 стран. Я называю это число, потому что Россия объявила страны, которые ввели против нее санкции «недружественными» и в этот список на данный момент входит 48 стран. Это США, Евросоюз, Британия, естественно Украина, Канада, Австралия, Новая Зеландия, Япония, Южная Корея, Тайвань, Сингапур и ряд государств условно западного мира, которые географически находятся на востоке. Получается где-то четверть земного шара, с точки зрения количества государств. Среди них есть три главных блока или страны – США, Великобритания и Европейский союз. Санкции этих государств надо разбирать по отдельности. Начнем с США.  

Американские санкции вводятся федеральным правительством США в основном в лице министерства финансов (Department of the Treasury), более редки санкции со стороны Госдепартамента (State Department). Санкции условно делятся на две категории: санкции, которые налагаются на целые страны – сountry-based sanctions, и точечные санкции – smart (также известные как list) sanctions, под которые попадают конкретные лица и компании.

С точки зрения стран, на данный момент под американскими санкциями 5 стран. Это означает, что любым американским компаниям и физическим лицам запрещено иметь какие-либо связи с данными государствами или их резидентами. Это - Иран, Венесуэла, Сирия, Северная Корея и Куба. В этот список американцы также внесли Крым, ДНР и ЛНР. То есть не всю Украину, а ту ее часть, которая де-факто находится под контролем «не Украины». Заметьте – Россия сама по себе как государство в этот список не входит. При этом включение или невключение России в указанный список вопрос не юридический, а, скорее, политический.

Что касается smart sanctions, в этот список сейчас входит, грубо говоря, больше половины российского Forbes. В нем конечно можно найти и фамилии наркобаронов из Мексики, кубинских политиков или иранских аятолл, но особенно за последние полгода  российских фамилий в этих списках добавилось очень много. При этом американское правительство не запрещает и не может запретить этим людям вести бизнес как таковой. Вместо этого, оно запрещает своим гражданам и компаниям иметь какие-либо связи с под санкционными лицами, под угрозой гражданского и даже уголовного преследования. Этот запрет очень серьезно воспринимается в Америке. Если речь идет о физическом лице, которое есть в под санкционном списке, то санкции автоматически распространяются на любые компании, в которых ему принадлежит 50 и более процентов акций. Исключением являются случаи, когда есть специальная лицензия или исключение. Бывает, что министерство финансов США налагает санкцию, но параллельно говорит – «вот здесь мы оставляем маленькую лазейку, чтобы все немножко вздохнули». Зачастую, причина кроется в простом корыстном интересе - правительство США не хочет вредить своему бизнесу слишком сильно.

Есть еще секторальные санкции, когда под санкции попадают не страны или компании, а отдельные сектора экономики. Например, российский нефтегазовый сектор сейчас под американскими санкциями.

Получается - Россия, как страна, не находится под американскими санкциями, но под санкциями Крым, ДНР, ЛНР, нефть, газ и огромное количество конкретных российских физических и юридических лиц.

Первичные и вторичные санкции

Американские санкции можно разделить также на первичные и вторичные. Это очень актуальный вопрос для таких стран как Армения. Санкции, о которых я говорил ранее – первичные. То есть, их вводит США и запрещает своим гражданам иметь бизнес с под санкционными странами, секторами и лицами. Тут все более или менее просто, так как есть конкретные санкционные списки, которые доступны в Интернете и периодически обновляются. Все намного сложнее в случае вторичных санкций.  

Эти санкции фактически имеют экстерриториальный эффект. То есть американское правительство запрещает не своим гражданам иметь дело с конкретными «плохими парнями», а фактически говорит третьим странам и лицам, которые не под санкциями - «не имейте дело с плохими парнями, которые у меня под первичными санкциями, иначе сами попадете под вторичные». В этом случае речь не идет об уголовном или гражданском преследовании как таковом, но Америка может де-факто и де-юре запретить этим странам, компаниям и лицам иметь дело с американской финансовой системой. Если вы, например, армянский банк, есть риск, что вам «закроют кислород» с точки зрения долларовых транзакций, а где доллары, там евро и фунты, поскольку практика показывает, что банки еврозоны и Британии готовы следовать американскому примеру. Получается, что де-юре ваша страна или бизнес не под санкциями, но при этом вы находитесь между молотом и наковальней. Чтобы минимизировать этот риск, таким странам, как Армения, нужно обязательно иметь наготове квалифицированных юристов, чтобы в нужных ситуациях они реагировали моментально (например, в виде подачи обращения в тот или иной иностранный государственный орган за получением официального разъяснения о применимости или сфере действия тех или иных санкций). Иначе, это то же самое, что ожидать газовой атаки и не иметь при себе противогаза.

Санкции Евросоюза и Британии

Евросоюз налагает пакеты санкций и здесь больше бюрократии, потому что требуется больше согласований, чем в США. Следующий пакет санкций ЕС входит в силу в декабре этого года и будет включать эмбарго российской нефти.

Британские санкции плюс-минус повторяют европейские, но есть и нюансы. Если главный рычаг США – мировая финансовая система, то у Британии есть свой рычажок, о котором говорят меньше, но он очень важный. Это рынок страхования Lloyd’s. Он находится в Лондоне, и британцы перекрыли этот вентиль для России. Ни один самолет нигде в мире не взлетит и ни одно судно не поплывет, не имея страхового покрытия. Когда тебе перекрывают Лондон, ты можешь конечно купить страховку, скажем, в Китае, но на практике это весьма затруднительно и обычно еще и дороже. То есть страхование - это один из кровеносных сосудов международной торговли, и Запад прекрасно знает, «куда бить».

Можно привести еще один пример на эту тему. Одними из первых стран, объявившими о введении санкций против России, были Голландия, Южная Корея и Тайвань, три очень разные страны. Даже по публичным заявлениям было понятно, что на них надавила Америка, но почему же именно эти страны? Потому что Голландия, Южная Корея и Тайвань – это три крупнейших в мире производителя полупроводников, а это тоже своеобразная кровеносная система для огромного количества товаров, в том числе – военного назначения.

Отключение от  SWIFT

SWIFT – это фактически частная информационная система, которая зарегистрирована на территории Бельгии и работает по бельгийскому законодательству. Участниками этой системы являются свыше 11 000 финансовых учреждений. Она была разработана для облегчения передачи данных между участниками системы. Важно понимать, что SWIFT не оказывает такие ключевые в банковской практике услуги как клиринг и сеттлемент, то есть непосредственное осуществление безналичных платежей. Естественно, все крупные российские банки пользовались этой системой в силу ее удобства. Правда и сейчас есть российские банки, которые не отключены от нее. Конечно, такие банки при переводах будут задавать своим клиентам большое количество дополнительных вопросов при проведении платежей, так как они сами находятся под постоянным прессингом со стороны своих регуляторов и контрагентов на Западе (в первую очередь, банков-корреспондентов). Процесс усложнился особенно, если речь идет о больших платежах.

Тем не менее отключение от системы SWIFT – это не санкция, а коммерческое решение, принятое соответствующей корпорацией. И еще один нюанс, если вы российский банк, вы скорее всего под санкциями, значит с вами и так никто не будет вести бизнес. Но, конечно, не во всех случаях это так.

Отключение от этой системы проблема, потому что это как минимум замедляет процесс и делает его дороже. А банк, в свою очередь, перекладывает это на плечи своих клиентов.

Санкции никогда не приводили к смене режима

Обсуждая санкции, нужно отметить их эффективность. Санкции, в своем современном виде, начали применяться после Первой мировой войны. Однако, за эти сто с небольшим лет не было ни одного случая, когда введение санкций приводило к смене режима в стране. Даже если речь идет о совершенно радикальных мерах в отношении, например, таких стран, как Северная Корея, Иран, Куба или Венесуэла. То есть, еще раз - ни в одной из этих стран санкции не привели к смене режима. Практика показывает, что с этой точки зрения санкции не работают, но они, безусловно, бьют по экономике страны и карманам ее граждан.

Со стороны Армении должен быть четкий месседж

Как я уже отметил, самый большой риск для Армении – вторичные санкции. Их очень сложно предугадать, и по этой причине ситуация должна быть под постоянным мониторингом. По моим наблюдениям, частный сектор Армении понимает эту проблему и уже предпринимает соответствующие шаги. В основном это касается банковского сектора. Здесь осознают, что они находятся «на переднем краю» и лучше сейчас потратить, условно, 10 тысяч долларов на получение юридического заключения квалифицированных юристов, чем потом потерять десятки миллионов в виде, например, заблокированных средств на западных банковских счетах.

Понятно, что частный сектор не существует в вакууме и должен взаимодействовать с государством. Могу честно сказать – в этой ситуации Армении не позавидуешь, но это не значит, что с проблемой нельзя работать. Более того, работать можно и нужно. Если говорить о конкретных шагах, очень важен четкий месседж. На мой, сугубо субъективный взгляд, правительство Армении, по крайней мере в публичном пространстве, делает недостаточно. Есть очевидные истины, факты, от которых надо отталкиваться. Факт первый –  санкции – это надолго, ситуация будет длиться годами, даже если горячая фаза конфликта в Украине закончится в течение нескольких месяцев.

Второе – риск вторичных санкций.

Третье - Армения является членом Евразийского экономического сообщества (ЕврАзЭС) и имеет соответствующие обязательства в рамках данной организации.

Что касается физических лиц, резидентов РФ, которые после 24 февраля переезжают в Армению, открывают здесь банковские счета, есть разговоры о том, что западным партнерам это якобы не нравится и есть то неформальное давление на Центральный Банк Армении, который, по слухам, в свою очередь ведет разъяснительные беседы с коммерческими банками.

Я не удивлен, что кое-кто этими процессами недоволен. Но что, Армения не должна выполнять свои обязательства в рамках ЕврАзЭС? Приезжает физическое лицо из России, которое не находится под какими-либо санкциями, и хочет открыть банковский счет - если в рамках армянского законодательства все законно, я здесь проблем не вижу.

Возвращаясь к правительству Армении, считаю, что должен быть четкий месседж партнерам на Западе, что «ребята, мы вас уважаем, но у нас есть обязательства и мы должны их исполнять, мы не хотим кого-то обижать и хотим дружить со всеми». Месседж должен быть и для России, но в этом плане Армении проще, так как мы находимся в рамках одного экономического пространства.

Россия - «большой слон» в комнате, но есть слон помельче, к которому слово «санкции» применяется уже лет как 40. Это Иран. И в этом плане Армения должна была уже давно сделать свою «домашнюю работу». Армения как государство и ее бизнес должны были в хорошем смысле «потренироваться» на Иране с точки зрения выстраивания своей политики и законодательства с целью, с одной стороны, минимизации санкционных рисков – а, с другой стороны, максимального продвижения торгово-экономических связей с нашим южным соседом. Что касается России, то она - важнейший торговый, экономический, стратегический партнер и ключевая для нас страна во всех смыслах, хотим мы этого или нет.

Если 3000 лет нашей истории нас хоть чему-то научили, то мы четко должны понимать – от такой маленькой страны, как Армения, мало что зависит, но мы должны по максимуму сделать все то, что зависит от нас, ибо никто – даже ближайшие союзники – за нас нашу «домашнюю работу» не выполнит.

Риски для армянского частного бизнеса и важнейший неиспользованный ресурс

В плане риска санкций на острие атаки находятся финансовые компании Армении, и они, по моим ощущениям, уже настороже,. В сфере IT риск меньше, так как этот сектор более гибкий и менее зарегулированный, но риск всегда есть уже хотя бы в той мере, что IT компании пользуются долларами для оплаты сделок. В зоне риска также строительные компании, опять-таки, с точки зрения долларовых транзакций. Не думаю, что здесь есть большой именно санкционный риск с точки зрения закупки материалов и техники, хотя с точки зрения коммерческой все подорожало, в том числе и логистика.

Не надо забывать, что Армения может импортировать товары только по 3 направлениям. Это российский Верхний Ларс, Иран и черноморский порт Поти. В случае с Ираном Армения должна постоянно мониторить ситуацию с ядерной сделкой, потому что от нее зависит судьба санкций и торговля с Ираном. Что касается других названых путей, они проходят через Грузию. Интересно, что эта страна не присоединилась к санкциям против России и тем самым не входит в список недружественных стран РФ. На мой взгляд, в Тбилиси заняли вполне прагматичную и правильную позицию по данному вопросу. Для Армении это очень хорошо, так как хорошие отношения с нашими грузинскими партнерами крайне важны.

На мой взгляд, мы просто обречены быть гибкими - и в чем-то даже циничными, иного пути выжить как независимое и суверенное государство, особенно в кризисную эпоху подобно нынешней, у нас просто нет. При этом у Армении есть очень важный ресурс, который надо правильно использовать – диаспора. Этот ресурс сейчас очень мало задействован, к великому сожалению. Армянское правительство должно прилагать все усилия, чтобы задействовать диаспору в различных странах и общаться с властями и компаниями этих стран через местных армян и диаспоральные структуры, в том числе для донесения своей позиции по вопросу санкций и контрсанкций. Этот ресурс крайне важен и мне больно наблюдать, что диаспора или не задействована совсем или задействована совершенно неэффективно.

Яна Шахраманян

Фото: Эмина Аристакесяна